Quels sont les avantages et risques de l'Owner Buy Out (OBO) ?

Dans le domaine financier et celui de l’entrepreneuriat, le leverage Buy Out (LBO) est bien connu. En cas de rachat d’entreprise, ce montage a pour but de booster les effets de levier. Cependant, le LBO a clairement montré ses limites avec le temps. C’est donc dans ce contexte que l’owner buy out (OBO) s’est positionné. Qu’est-ce que c’est concrètement et quels sont ses avantages et risques.

Qu’est-ce que l’Owner buy out (OBO) ?

L’Owner buy out ou OBO désigne une opération financière qui offre la possibilité au dirigeant d’une PME de vendre une partie ou la totalité des actions de sa société à une holding qu’il contrôle. Principalement, il s’agit d’un montage qui permet de transformer en patrimoine personnel liquide une partie d’un patrimoine professionnel non liquide. Tout ceci se fait dans un cadre financier et fiscal particulièrement avantageux. C’est pour cette raison que de nombreux dirigeants de PME optent pour ce montage.

Cependant, l’Owner Buy Out doit être mis en place dans des conditions précises. En effet, aujourd’hui, il existe de nombreuses entreprises qui se sont exagérément endettées et ont du mal à s’acquitter de leur dette. Leurs dirigeants se sont uniquement focalisés sur les conditions financières très intéressantes proposées par les institutions bancaires.

Par ailleurs, l’apport externe de fonds propres grâce à l’entrée d’un nouvel investisseur peut être considéré comme un moyen sûr pour réduire ce risque. De plus, c’est inévitablement un montage qui permet d’apporter un nouveau dynamisme sur le moyen terme (entre 5 et 7 ans) avant toute nouvelle opération. Le dirigeant de la PME peut par exemple au bout de cette période procéder à une cession totale du capital.

Pourquoi faire un montage owner buy out ?

L’OBO est un montage financier bien élaboré qui présente de nombreux avantages. Dans un premier temps, c’est la procédure la plus efficace et la plus pratique pour faire un cash-out. En effet, pour transformer le patrimoine professionnel du dirigeant en patrimoine privé, il n’y a pas plus simple que l’owner buy out. Ainsi, lorsque le dirigeant a trop investi dans son entreprise, il peut en récupérer une partie dans le but de se constituer un patrimoine personnel. Ce patrimoine propre a l’avantage d’être protégé des risques économiques, il met l’entrepreneur à l’abri de certains aléas.

Dans un second temps, l’owner buy out est le moyen parfait pour insuffler un nouveau dynamisme à une entreprise. En effet, ce montage financier marque l’entrée d’un nouvel investisseur ou la sortie d’un investisseur historique de la PME. C’est une bonne occasion pour rédiger et de mettre en œuvre un nouveau plan stratégique. Ce dernier est généralement appliqué durant toute la période de cette dette. Dans cette logique, le meilleur montage financier consiste à faire un mixage qui associe un cash-in au cash-out. Il faut noter que le cash-in est un financement consacré au développement de l’entreprise, pas au rachat des titres.

Dans un troisième temps, l’owner buy out est aussi une opportunité pour proposer des outils innovants pour motiver les managers. En effet, comme tout autre montage financier, la réussite de l’OBO dépend essentiellement du dirigeant et de ses équipes. Le nouvel investisseur entrant doit donc se donner pour mission de motiver les équipes pour l’amélioration des cash-flows.

Les risques du Owner buy out

Bien évidemment, l’owner buy out est avantageux. Cependant, certains risques doivent être connus et évités lorsque le dirigeant souhaite réellement tirer profit de ce montage financier. Sans cette précaution, la PME risque d’être asphyxiée par la nouvelle dette contractée. Il est donc essentiel de s’assurer que le crédit ne privera pas l’entreprise de son potentiel.

Aussi, faut-il être convaincu que les cash-flows permettront réellement de rembourser l’emprunt, mais aussi de couvrir les financements d’exploitation et d’investissement. Le dirigeant doit à tout prix réussir à trouver le juste équilibre entre les avantages du montage financier et les risques liés au non-remboursement de la dette sénior.

L’autre risque à prendre en compte est relatif à la fiscalité. Bien qu’elle soit généralement avantageuse dans ce schéma financier, la fiscalité nécessite une analyse au cas par cas. Ceci permettra de mettre le dirigeant à l’abri d’une mise en cause par les services de la fiscalité pour abus de droit. Il est ainsi essentiel d’étudier les conditions de financement et plus précisément les covenants bancaires.

En fonction du coût de l’opération, l’organisation du remboursement peut être différente d’un cas à l’autre. Le remboursement est aussi structuré en tenant compte du niveau de risque. La dette jouit de certaines garanties spécifiques et son remboursement doit être une priorité pour l’entreprise. La banque peut même exiger un ratio financier à respecter. Le non-respect de cette condition peut entrainer un remboursement en anticipé avec des conséquences graves pour l’entreprise.

En tenant compte des contraintes et risques liés à l’owner buy out, il est essentiel pour le dirigeant de se faire accompagner par un investisseur en fonds propres.